Umowa B2B – na co uważać przy podpisywaniu? 6 z pozoru nieistotnych kwestii, które może przeoczyć przedsiębiorca

Umowa B2B – na co uważać przy podpisywaniu? 6 z pozoru nieistotnych kwestii, które może przeoczyć przedsiębiorca

Współpraca w modelu B2B jest w dzisiejszych czasach coraz bardziej popularna. Z jednej strony daje elastyczność, możliwość ustalania indywidualnych warunków, a  często jest po prostu najkorzystniejsza finansowo dla obu Stron. Niestety, podpisanie źle przygotowanej umowy może przynieść więcej problemów niż korzyści.

Zdarza się, że drobny zapis, który w chwili podpisywania wydaje się nieistotny, po czasie staje się źródłem konfliktu, a następnie strat finansowych. Poniżej przedstawiam siedem elementów na które przedsiębiorca decydując się na podpisanie umowy b2b powinien szczególnie zwrócić szczególną uwagę.

• Po pierwsze, zakres obowiązków i odpowiedzialności. Zbyt ogólnikowe określenie usług, które mają być przedmiotem umowy, otwiera drogę do rozbieżnych interpretacji. Warto jasno ustalić, co, w jakim terminie i w jakim standardzie usługi mają być wykonane oraz jak będzie przebiegał proces akceptacji. Precyzja w tym punkcie pozwala uniknąć sporów o jakość i terminowość, a następnie zapłatę za wykonane usługi.

• Po drugie, warunki wypowiedzenia. Zbyt długi okres wypowiedzenia może utrudnić zakończenie niekorzystnej współpracy, a zbyt krótki narazić na utratę usług (czy też zleceń) bez czasu na znalezienie alternatywy. Najlepiej, aby w umowie znalazł się zapis o możliwości rozwiązania jej z ważnych powodów, które szczegółowo zostaną w umowie wymienione.  Istotne jest również to aby czas wypowiedzenia był dostosowany do realiów biznesu. 

• Po trzecie, kary umowne i odpowiedzialność finansowa. W umowach B2B strony mają dużą swobodę kształtowania zasad odpowiedzialności, ale też łatwo przeoczyć zapisy, które mogą okazać się dotkliwe (nie wierzcie w zapewnienia, że wpiszemy kary do umowy ale nigdy ich nie stosujemy!). Trzeba sprawdzić, za co dokładnie przewidziane są kary, w jakiej wysokości i czy istnieje limit ich maksymalnej wartości. Należy również pamiętać, że za brak zapłaty wynagrodzenia nie możemy nakładać kar umownych, sankcją są odsetki za opóźnienia w transakcjach handlowych. 

• Po czwarte, klauzule o poufności i zakazie konkurencji. Poufność jest standardem – należy jednak w sposób konkretny wskazać jakie informacje uważamy za poufne.  Zakaz konkurencji ze względu na to, że może poważnie ograniczyć możliwość dalszej działalności, powinny być jasno określony w umowie. Nie może być zbyt szeroki bo może zostać uznany za nieważny. Warto zwrócić uwagę na jego czas trwania zakazu, zakres terytorialny. 

• Po piąte, własność intelektualna. Jeśli w ramach umowy tworzysz materiały, projekty, oprogramowanie czy inne utwory, ustal, komu będą przysługiwać prawa autorskie. Brak jasnego zapisu może skutkować brakiem praw do utworu za którego wykonanie zapłaciliśmy.  Istotne jest, że umowa na podstawie której dochodzi do przeniesienia praw autorskich musi być podpisana w formie pisemnej.

• Po szóste, warunki płatności. Termin płatności, forma rozliczenia, sposób wystawiania faktur – to wszystko powinno być dokładnie opisane. Nieprecyzyjne zapisy mogą rodzić spory dotyczące wypłaty wynagrodzenia. 

Umowa B2B może być solidnym fundamentem współpracy, jeśli jest przemyślana i dobrze przygotowana. Warto poświęcić czas na analizę każdego punktu, a w razie wątpliwości skorzystać z pomocy prawnika. To inwestycja, która może uchronić przedsiębiorcę przed kosztownymi błędami i pozwoli skupić się na rozwijaniu biznesu.

Co w mojej ocenie jest największym ryzykiem dla przedsiębiorców bazujących wyłącznie na umowach b2b? Zakwalifikowanie ich jako umowy o pracę. Zgodnie z założeniami do projektu ustawy, Okręgowy Inspektor Pracy ma otrzymać nowe kompetencje – będzie mógł decyzją administracyjną uznać, że zamiast umowy B2B, zlecenia czy dzieła… istnieje stosunek pracy.

Jakie to będzie miało skutki dla pracownika i pracodawcy?
👉 pracownik nabywa prawa pracownicze od dnia wydania decyzji przez inspektora,
👉 obowiązki ZUS i PIT zostają wstrzymane do czasu upływu terminu do wniesienia odwołania, a w przypadku wniesienia odwołania do dnia przekazania odwołania do sądu pracy.

Mając na uwadze powyższe od razu nasuwa się pytanie:  ale co, jeśli sąd pracy – po wielu miesiącach postępowania – zmieni decyzję inspektora?

Na to pytanie nie znajdziemy odpowiedzi. Brak przepisów regulujących sytuację pracownika i pracodawcy w trakcie postępowania odwoławczego może rodzić poważne ryzyka szczególnie dla pracodawców. Czy projekt ustawy faktycznie pojawi się w IV kwartale 2025 roku? Tego nie wiadomo ale na bieżąco śledzimy postępowania w tym zakresie.

Każda umowa ma znaczenie. Jeśli chcesz mieć pewność, że Twoja umowa B2B jest bezpieczna i dopasowana do Twojego biznesu – zapraszam do kontaktu.